O corpo diretivo da VISÃO EMPREENDIMENTOS LTDA, na pessoa do seu Sócio Administrador Cristiano Carneiro da Silva Tinoco, valendo-se de suas atribuições legais, consoante o contrato social de formação da companhia (última alteração de … de …, 20..), neste ato: inaugura o programa de Compliance da Sociedade Empresária epigrafada; estabelece o Comitê responsável pelo desenvolvimento e implantação do projeto, aprova o regimento interno do supracitado Comitê; e designa outras providências.
CONSIDERANDO os princípios e valores profissionais, morais, éticos, culturais e sociais sob os quais permanentemente se achou alicerçada esta Sociedade Empresária.
CONSIDERANDO a devoção e reverência aos Clientes.
CONSIDERANDO o esforço zeloso e continuo pela entrega de um serviço de qualidade e satisfatório.
CONSIDERANDO os ideais de inovação e comprometimento.
CONSIDERANDO o respeito a sustentabilidade, a transparência e a adequação social dos atos corporativos.
CONSIDERANDO a indispensabilidade da efetividade, assertividade, lisura e boa-fé na atuação junto à Administração Pública.
CONSIDERANDO os princípios norteadores do regime jurídico administrativo, assim como todas as normas jurídicas relativas à firmeza no trato com o poder público, em especial às que dizem respeito: ao combate a corrupção; a eticidade; ao meio ambiente (incluindo o laboral); e a função social da atividade empresarial.
CONSIDERANDO a imprescindibilidade de mecanismos internos de avaliação, prevenção, minimização ou remediação de riscos ou qualquer outro passivo.
CONSIDERANDO a necessidade de implantação de políticas, procedimentos, normas internas, dispositivos regulatórios, que permitam, pré-estabeleçam, orientem e mantenham todos os Colaboradores (Incluindo a Alta Gestão), prestadores de serviços, fornecedores e demais participantes da cadeia produtiva, em conformidade com todos os princípios, regras e normas supramencionados.
TÍTULO I
DA INAUGURAÇÃO DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
CAPÍTULO ÚNICO
DA INSTAURAÇÃO E DA EQUIPE RESPONSÁVEL
Art. 1º – Institui-se, nesta data, de maneira integral e irrestrita, pelo prazo de 1 (ano), prorrogável sucessivamente por iguais períodos, o programa de Compliance no âmbito da Sociedade Empresária Visão Empreendimentos LTDA.
Parágrafo único – A prorrogação, de que trata o caput, poderá ser formulada por meio de documento simples, porém hábil a dar publicidade ao ato, importando o silêncio na conclusão do programa.
Art. 2º – Fica designada para a implantação, desenvolvimento, gestão e demais atos necessários à concretização do projeto, a Sociedade de Advogados Braga Joaquim S.I, que se encontra devidamente constituída perante a Ordem dos Advogados do Brasil e registrada sob o CNPJ de nº 27.146.404/0001-44.
Parágrafo único – Caberá ao supracitado Escritório de Advocacia o integral gerenciamento técnico do programa, razão pela qual exercerá, entre outras atividades:
a) o direcionamento técnico do Comitê de Compliance;
b) a formalização, com detalhamento e descrição, do fluxo de trabalho de todos os setores da Sociedade Empresária.
c) a análise de toda documentação pertinente ao gerenciamento de riscos e estabelecimento do programa.
d) a confecção dos documentos pertinentes ao desenvolvimento do Compliance.
e) o treinamento dos colaboradores, prestadores de serviço e afins.
TÍTULO II
DO COMITÊ DE COMPLIANCE
CAPÍTULO I
DA FORMAÇÃO DO COMITÊ
Art. 3º – Funda-se, neste ato, o Comitê de Compliance, que reger-se-á, para além das observâncias das melhores práticas e preceitos, pelos dispositivos dispostos no Capítulo II – Regimento Interno do Comitê de Compliance.
CAPÍTULO II
DO REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE COMPLIANCE
SECÇÃO I
OBJETIVO
Art. 4º – O presente Regimento Interno (Regimento) tem como objetivo estabelecer os procedimentos a serem observados pelo Comitê de Compliance (“Comitê”) para cumprir os objetivos propostos, regulando seu funcionamento, responsabilidades, competências e atribuições como unidade de assessoramento da Equipe Externa (Sociedade de Advocacia) de execução do Compliance, assim como da Diretoria Executiva/Administrativa da Sociedade Empresária, no que diz respeito a estratégias, políticas e medidas voltadas à disseminação da cultura de Compliance e integridade, controles internos e gestão de riscos.
SECÇÃO II
PRINCÍPIOS
Art. 5º – O Comitê, no exercício de suas funções, deve agir em estrita conformidade com a missão e os valores da Instituição Visão Empreendimentos, conduzindo seus trabalhos de acordo com as melhores práticas de governança corporativa, o Regulamento Interno, o Código de Ética e Conduta e as orientações do corpo técnico da Sociedade de Advocacia responsável pela implementação do programa.
SECÇÃO III
COMPOSIÇÃO
Art. 6º – O Comitê será formado por 1 (um) representante da Equipe Externa do Compliance e 2 (dois) membros escolhidos pela Diretoria Executiva/Administrativa da Sociedade Empresária dentre os seus colaboradores.
Parágrafo único – A primeira composição do Comitê se encontra no Anexo I.
Art. 7º – Na ausência permanente, por qualquer motivo, de um dos membros do Comitê, deverá ser nomeado, imediatamente, outro para o seu lugar.
Parágrafo único – A nomeação do novo membro caberá à Diretoria Executiva/Administrativa da Sociedade Empresária ou à Equipe Externa, a depender de qual cadeira precise ser preenchida.
Art. 8º – Competirá ao membro representante da Equipe Externa do Compliance coordenar as atividades do Comitê.
Parágrafo único – Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Coordenador do Comitê será substituído pelo membro do Comitê que ostente a qualidade de o Funcionário mais antigo da Sociedade Empresária.
Art. 9º – Preferencialmente, pelo menos um dos membros do Comitê deve possuir sólido e comprovado conhecimento na área financeira e ou contábil, bem como em controles internos e gestão de riscos.
SECÇÃO IV
ATRIBUIÇÕES
Art. 10 – Compete à Diretoria Executiva/Administrativa da Visão deliberar sobre o escopo e funcionamento do presente Comitê, bem como deliberar, isto é, decidir com definitividade sobre qualquer alteração deste Regimento.
Art. 11 – Compete a Equipe Externa (Sociedade de Advocacia), assim como a Diretoria Executiva/Administrativa da Visão, o acompanhamento do desenvolvimento das atividades do Comitê, em especial análise de sua atuação levando em conta a legislação (interna e externa) aplicável vigente.
Art. 12 – O Comitê conduzirá suas atividades de acordo com as determinações constantes deste Regimento e orientações da Equipe Externa, sendo sua atuação consultiva, investigativa e deliberativa, emanando sugestões, opiniões e definições, a serem analisadas e ratificadas ou não, pela Equipe Externa de execução do Compliance e pela Diretoria Executiva/Administrativa da Sociedade Empresária.
Art. 13 – O Comitê de Compliance responderá e reportará suas atividades a Equipe Externa e a Diretoria Executiva/Administrativa da Visão Empreendimentos.
Art. 14 – O Comitê auxiliara na tomada de decisões relativas às estratégias, às políticas e às normas de Compliance. Do mesmo modo, é responsável pela observância e pelo cumprimento dos princípios éticos definidos pelas leis vigentes, pelos documentos internos, Regimento Interno e pelo Código de Ética e Conduta, em quaisquer relações comerciais ou profissionais estabelecidas pela Sociedade Empresária.
Art. 15 – Compete a cada membro do Comitê:
I – participar das reuniões do Comitê;
II – exercer as funções respeitando os deveres de lealdade e diligência;
III – propor temas para serem tratados pelo Comitê, dentro de sua abrangência;
IV – participar das reuniões do Comitê devidamente preparado, tendo conhecimento de todos os temas e documentos colocados à disposição;
V – pautar sua conduta por elevados padrões de ética, observar e estimular as boas práticas de governança corporativa na Visão Empreendimentos, além de manter sigilo sobre toda e qualquer informação a que tiver acesso em razão do exercício da função, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação.
Art. 16 – Compete ao Comitê, dentre outras atribuições:
I – acompanhar o andamento de denúncias quanto a violações da Política de Compliance e do Código de Conduta e Integridade, assim como deliberar sobre a questão.
II – avaliar e monitorar a eficácia dos mecanismos de gestão de risco.
III – acompanhar, orientar, monitorar e zelar pelo cumprimento, pela Sociedade Empresária, Colaboradores e Terceiros, das leis, regulamentos, normas, regras, manuais e sistemas de conformidade.
IV – conduzir as ocorrências recebidas e resolver os conflitos que não estão previstos no Código de Ética e Condutas, bem como no Regulamento Interno.
V – supervisionar a estrutura e as atividades de gerenciamento de riscos, incluindo os riscos operacionais, financeiros, estratégicos e de Compliance, em linha com as diretrizes e políticas estabelecidas pelas normas internas e externas.
VI – avaliar e monitorar os procedimentos internos da atividade de Compliance, especialmente no que diz respeito à análise de contratos, fluxos de trabalho e treinamento;
VII – emitir recomendações sobre situações de potencial conflito.
VIII – revisar periodicamente e recomendar eventuais alterações ao Código de Ética e Conduta, Regulamento Interno e demais documentos com pertinência temática.
IX – opinar, prestar esclarecimentos e deliberar quando solicitado.
X – rever e propor à Diretoria Executiva/Administrativa atualização deste Regimento, quando necessário;
XI – elaborar relatório sempre que necessário a respeito do risco de Compliance.
XII – apoiar a Ouvidoria em apuração de informações de manifestações relacionadas a denúncias de condutas que fazem parte do gênero corrupção.
SECÇÃO V
NORMAS DE FUNCIONAMENTO
Art. 17 – O Comitê se reunirá validamente com a presença de pelo menos 2 (dois) membros.
Art. 18 – A função de membro do Comitê é indelegável.
Art. 19 – O Comitê poderá ter acesso diretamente as informações relevantes e, quando necessário, aos Colaboradores e Terceiros para esclarecimento de assuntos de competência do Comitê.
Art. 20 – É vedado aos membros nomeados do Comitê, direta ou indiretamente, receber qualquer tipo de remuneração pela prestação de serviços que configurem impedimento ou incompatibilidade com as obrigações e responsabilidades de membro do Comitê.
Art. 21 – O Coordenador registrará em ata os principais fatos ocorridos, assuntos tratados e deliberações tomadas. Estas atas serão remetidas à Equipe Externa, que analisará se será permitida sua divulgação para o público geral. O Coordenador também ficará responsável por arquivar em local seguro todas as atas de reuniões. Preliminarmente todas as informações tratadas neste âmbito terão caráter restrito ao Comitê de Compliance e à Equipe do Compliance.
Art. 22 – As reuniões do Comitê serão realizadas sob demanda, mediante convocação fundamentada de seu Coordenador ou de quaisquer de seus membros e/ou da Equipe Externa ou Diretoria Executiva/Administrativa da Sociedade Empresária.
Art. 23 – Será permitida a participação de Terceiros e Colaboradores nas reuniões do Comitê nos casos em que tal participação seja necessária para os trabalhos conjuntos do Comitê. Esses Terceiros e Colaboradores não participarão das recomendações, pareceres e deliberações emitidas pelo Comitê.
Art. 24 – Qualquer membro do Comitê poderá solicitar convocação de Colaboradores ou Terceiros da Visão Empreendimentos para participar das reuniões com objetivo de prestar esclarecimentos de assuntos pertinentes tratados.
Art. 25 – Os assuntos da agenda de reuniões deverão ser previamente classificados conforme o caso:
I – para informação;
II – para análise e discussão;
III- para parecer;
IV – para coordenação ou acompanhamento;
V – para deliberação.
Art. 26 – Os assuntos discutidos que devam ter acompanhamento posterior devem ter a seguinte classificação:
I – para reporte e ratificação da decisão pela Diretoria Executiva/Administrativa;
II – para reporte e ratificação da decisão pela Equipe Externa;
III – para análise;
IV – para acompanhamento pela área respectiva.
Art. 27 – As reuniões do Comitê serão realizadas na sede administrativa da Visão Empreendimentos, podendo seus membros participar, quando necessário, via videoconferência.
Art. 28 – A pauta das reuniões será enviada aos membros do Comitê pelo Coordenador com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis da reunião respectiva.
Art. 29 – As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros e registradas em ata, cujas cópias digitalizadas serão enviadas aos seus membros.
SECÇÃO VI
COORDENADOR DO COMITÊ
Art. 30 – Compete ao Coordenador do Comitê:
I – convocar e presidir as reuniões do Comitê;
II – avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões;
III – cumprir e fazer cumprir o Regimento do Comitê;
IV – autorizar a apreciação de matérias não incluídas na pauta de reunião;
V – conferir, validar e apresentar os relatórios produzidos;
VI – estabelecer métodos e sistemas para acompanhamento dos trabalhos relacionados às políticas e recomendações definidas pelo Comitê;
VII – secretariar as reuniões, elaborando e lavrando, em até 5 (cinco) dias úteis, as respectivas atas e coletar, em lista de presença, as assinaturas, que poderão ser digitais, de todos os membros do Comitê que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados;
VIII – arquivar atas e documentos referentes às reuniões;
IX – elaborar os Relatórios e Atas a serem submetidos a Diretoria Executiva/Administrativa da Visão, quando solicitado;
X – Conduzir o procedimento de deliberação.
SECÇÃO VII
REGISTRO E GUARDA DAS ATAS
Art. 31 – As atas de reuniões têm por finalidade registrar os reportes, as deliberações, as demandas e demais assuntos tratados pelo Comitê.
Art. 32 – As atas de reuniões serão assinadas pelos membros do Comitê presentes e remotos, de forma digital, registrando-se os ausentes, bem como a participação extraordinária dos convidados às reuniões do Comitê.
Art. 33 – As atas devem ser controladas e mantidas de forma organizada, estando disponíveis para atendimento a demandas que existirem.
Art. 34 – As demandas registradas na ata de reunião deverão ser reportadas na reunião subsequente.
SECÇÃO VIII
CONFLITO DE INTERESSES
Art. 35 – Uma vez constatado conflito de interesses ou interesse particular de qualquer dos membros do Comitê em relação a determinado assunto em pauta, tal membro deverá manifestar-se ao Coordenador, sendo que caso este não se manifeste qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá fazê-lo. Tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, o membro do Comitê não poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do Comitê, exercer voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, até que cesse a situação de conflito de interesse.
SECÇÃO IX
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 36 – Este Regimento entra em vigor na data da sua aprovação pela Diretoria Executiva/Administrativa e será disponibilizada na aba Governança Corporativa no site da Visão Empreendimentos.
Art. 37 – Este Regimento poderá ser revisto sempre que a maioria dos membros do Comitê e/ou a Diretoria Executiva/Administrativa achar pertinente.
Art. 38 – Os membros do Comitê terão total independência no exercício de suas atribuições, devendo tratar com confidencialidade as informações recebidas.
Art. 39 – Eventuais omissões deste Regimento e dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão pela Equipe Externa de Compliance, assim como pela Diretoria Executiva/Administrativa.